. 交易内容：青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”或“青岛海尔”）的间
有限公司（以下简称“水设备”）51%股权进行置换（以下简称“本次交易”）。
. 贯美公司为公司下属控股子公司，海尔国际为公司实际控制人海尔集团公司的
券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）的规定，
海尔集团公司之间的关联交易（以下简称“本次关联交易”）。自2018年5月
18日公司召开2017年年度股东大会并批准《青岛海尔股份有限公司关于受让
. 本次关联交易已经公司于2018年8月30日召开的第九届董事会第十八次会议
. 关联人补偿承诺：海尔国际承诺，水设备在盈利补偿期间（即2018年、2019
度累计预测净利润数，共计47,050万元，否则海尔国际需要根据《资产置换
经营效率，2018年8月30日，贯美公司与海尔国际签署了《资产置换协议》，贯
美公司拟将其持有的冰戟公司55%股权与海尔国际持有的水设备51%股权进行置
换，本次交易价格分别以上海东洲资产评估有限公司对冰戟公司出具的以2018年
6月30日为评估基准日的《资产评估报告》（东洲评报字【2018】第0950号）及
山东正源和信资产评估有限公司对水设备出具的以2018年6月30日为评估基准
日的《资产评估报告》（鲁正信评报字(2018)第0090号）为依据，贯美公司持有的
冰戟公司55%股权（以下简称“置出资产”）的评估值为1,070,674,203.44元，海
尔国际持有的水设备51%股权（以下简称“置入资产”）的评估值为1,073,523,786.00
元，交易双方确认，置入资产及置出资产的交易价格均为1,073,523,786.00元，即
则》第10.1.3条的规定，由直接或间接控制上市公司的法人或其他组织直接或间
截至本公告披露之日，海尔国际持有公司20.64%的股权，公司董事梁海山、
信审字（2018）第000787号审计报告。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
水设备成立时公司股东协议约定授予STRAUSS WATER一份约定行权价格的
买入期权，2017年STRAUSS WATER行使了该买入期权，因此对水设备进行了估
标准无保留意见的审计报告（安永华明（2018）专字第61390718_J01号）。安永华
2、2018年3月，贯美公司对冰戟公司增资525,570,909元，其中90万元计入
冰戟公司注册资本，增资完成后，冰戟公司注册资本将由10万元增加至100万元。
年度，基于编制基础的冰戟公司资产总额9,225,224,668.30元，净资产
标准无保留意见的审计报告（安永华明（2018）专字第61435380_J01号）。安永华
优瑾（上海）企业管理有限公司、日日顺（上海）投资有限公司均作为投资平台，
法的评估结果如下：母公司净资产账面值14,012.99万元，评估值27,244.16万元，
增值13,231.17万元，增值率94.42%。青岛海施水设备有限公司股东全部权益市场
价值采用收益法的评估结果为：母公司净资产账面值14,012.99万元，评估值
的结果作为最终评估结论，即：水设备股东全部权益（100%股权）在本次评估基
冰戟公司出具的以2018年6月30日为评估基准日的《资产评估报告》（东洲评报
字【2018】第0950号）及山东正源和信资产评估有限公司对水设备出具的以2018
年6月30日为评估基准日的《资产评估报告》（鲁正信评报字(2018)第0090号）
元，交易双方确认，置入资产及置出资产的交易价格均为1,073,523,786.00元，即
有限公司股权采用市场法进行评估，评估值增值较大。水设备51%股权的交易价
格与账面值差异超过20%，主要因水设备采用收益法进行评估，考虑了企业所拥
1,073,523,786.00元，海尔国际持有的水设备51%股权的交易价格为
2018年8月30日，贯美公司与海尔国际签署了《资产置换协议》，协议约定
1、交易价格：冰戟公司55%股权的交易价格为1,073,523,786.00元，水设备
的累计实际净利润数不低于其在相应年度累计预测净利润数，共计47,050万元，
偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
公司于2018年8月30日召开的第九届董事会第十八次会议，审议通过了《青
有的冰戟公司55%股权与海尔国际所持有的水设备51%股权进行置换，有利于明
自2018年5月18日公司召开2017年年度股东大会并批准《青岛海尔股份有
司间已发生的未经公司股东大会审议的关联交易金额累计为50,726.62万元，与本
次交易关联交易金额107,352.38万元累计为158,079.00万元，占最近一期公司经
审计净资产的比重不超过5%。因此，根据《上市规则》、《实施指引》及《青岛海
数不低于其在相应年度累计预测净利润数，共计47,050万元，否则海尔国际需要
根据《资产置换协议》的约定向贯美公司进行业绩补偿。业绩补偿计算公式如下：
合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履
一步明晰公司控股子公司海尔电器上市平台的“水家电+健康家平台”定位、优化
