云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第一次会议通知及材料于2013年12月17日以传真和邮件的形式发出，会议于2013年12月20日以通讯表决的方式举行。
公司董事长刘猛先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于选举公司董事长的议案》。
同意选举刘猛先生担任公司第七届董事会董事长。（刘猛先生简历详见附件）2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于选举公司第七届董事会专门委员会委员的议案》。
（1）公司第七届董事会战略及风险管理委员会委员:刘猛、钟彬、朱锦余、孙钢宏、张萍、余劲民、栗亭倩，召集人:刘猛；
（2）公司第七届董事会提名委员会委员：孙钢宏、钟彬、朱锦余、刘猛、余劲民，召集人：孙钢宏；
（3）公司第七届董事会审计委员会委员：朱锦余、钟彬、孙钢宏、张萍、余劲民，召集人：朱锦余；
（4）公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员：钟彬、朱锦余、孙钢宏、刘猛、栗亭倩，召集人：钟彬。
3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司投资事项进行授权的议案》。
（1）对于公司已参与的城中村、棚户区等改造涉及的土地一级开发项目，公司拟按照国家相关规定获取土地进行项目二级开发的，项目投资总额不超过公司最近一期经审计总资产20%的（含20%），授权公司总经理办公会审批。
（2）对于已经公司内部决策流程审议通过的项目，因调整或补充定位，增加的配套类衍生投资，其单项投资额不超过项目总投资额5%的（含5%），累计投资额不超过项目总投资额10%的（含10%），授权公司总经理办公会审批。
（3）对于已经公司内部决策流程审议通过的项目，根据项目实际情况，需成立配套的经营、管理服务类等相关公司，其出资额不超过人民币1000万元（含1000万元）的，授权公司总经理办公会审批。
（4）授权有效期自公司2014年第一次临时股东大会审议通过之日至2014年12月31日止。
4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司对外担保进行授权的议案》。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2013-082号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司对外担保进行授权的公告》。
5、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款及融资担保进行授权的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，该事项为关联交易，关联董事刘猛先生、余劲民先生、栗亭倩女士回避了该议案的表决。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2013-083号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款及融资担保进行授权的公告》。
6、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，该事项为关联交易，关联董事刘猛先生、张萍女士回避了该议案的表决。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2013-084号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的公告》。
7、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司2014年日常关联交易事项进行授权的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，该事项为关联交易，关联董事刘猛先生、张萍女士回避了该议案的表决。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2013-085号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司2014年日常关联交易事项进行授权的公告》。
8、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2013年度内部控制自我评价工作方案》。
9、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司收购陕西普润达投资发展有限公司100%股权的议案》。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2013-086号《云南城投置业股份有限公司关于公司收购陕西普润达投资发展有限公司100%股权的公告》。
10、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于昆明城海房地产开发有限公司股东购买物业的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，该事项为关联交易，但公司董事与上述关联交易均无关联关系，故无需回避表决。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2013-087号《云南城投置业股份有限公司关于昆明城海房地产开发有限公司股东购买物业的公告》。
11、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2013-089号《云南城投置业股份有限公司关于召开公司2014年第一次临时股东大会的公告》。
三、公司独立董事对本次会议审议的关联交易事项分别发表了事前认可意见和独立意见；公司董事会审计委员会对经本次会议审议后需提交公司2014年第一次临时股东大会审议的关联交易事项发表了书面审核意见；公司董事会战略及风险管理委员会及审计委员会亦对本次会议中相关议案进行了审议。
3、《关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款及融资担保进行授权的议案》；
4、《关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的议案》；
5、《关于提请股东大会对公司2014年日常关联交易事项进行授权的议案》。
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）及下属公司预计在2014年将与公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）及其下属公司发生日常关联交易，现提请股东大会进行授权。
2、公司2014年日常关联交易事项尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
1、公司截至2013年10月底的日常关联交易及预计2014年日常关联交易由于公司所处房地产行业受政策、市场环境等影响较大，公司将综合考虑多种因素，对投资及工程进度进行适时调整，因此全年实际交易金额与预计金额会产生一定差异。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团及其下属公司均为公司关联人，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司独立董事对上述可能发生的关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见，公司董事会审计委员会对上述可能发生的关联交易进行了审查并出具了书面审核意见。董事会审议该议案时，关联董事刘猛先生、张萍女士均回避了表决，非关联董事一致同意该议案。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2013-081号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第一次会议决议公告》）。
上述关联交易尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的关联人省城投集团及其下属公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设，城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设，城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设。
建设工程项目的管理、工程监理、建设项目工程咨询、造价咨询、招标代理、编制项目可行性研究报告、建筑方案设计、建筑材料、电器机械及器材、办公设备、文化用品的销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
法律、行政法规、国务院禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准后并经工商行政机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
项目投资及对所投资的项目进行管理。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
项目投资及对所投资的项目进行管理；医疗产业管理与咨询。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
项目的投资及对所投资的项目进行管理；环境污染治理；再生资源及相关产品的研究开发、技术转让及技术咨询；环保工程及市政工程的设计、施工；设计、制作、代理、发布国内各类广告；房屋租赁；仓储服务；国内贸易、物资供销；货物进出口及技术进出口业务。
法律、法规禁止的不得经营；须经审批的、在审批后方可经营；法律法规未规定审批的、企业可自行开展经营活动。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册方可经营；行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
物流方案的设计与策划；货运代理、货运配载、搬运装卸、汽车租赁；项目投资及对所投资的项目进行管理；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口。
房屋建筑工程施工总承包;消防设施工程专业承包;起重设备安装工程专业承包;市政公用工程施工总承包;预拌商品混凝土;建筑装修装饰工程专业承包;钢结构工程专业承包;建筑工程材料检测;桩基检测;结构无损检测;承包境外工业与民用建筑工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
城市道路、基础设施、旅游项目的投资建设；城市旧城改造和房地产开发、经营、出租；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；（景洪市人民政府授权的对傣乡水城一引水入城规划范围内的）土地收储、整理、开发。
物业管理，建筑材料、卫生洁具零售，商务咨询服务，装饰装修，房屋代租，家政服务，停车场经营。
住宿；酒店管理；物业管理；会议及展览服务；打字、复印服务；洗衣服务；销售工艺品、日用品、酒、饮料；零售卷烟、雪茄烟；制售中餐、西餐（含冷荤凉菜、含裱花）、咖啡、美容（医疗性美容除外）；体育运动项目经营（含游泳）；机动车公共停车场服务。
项目投资、酒店管理、会议、会务服务、广告设计、制作发布；物业管理；餐饮服务、住宿服务等。
健康管理咨询、企业管理、商务信息咨询；预包装食品；为企业、个人的支付、转帐等业务提供相关专业化服务等
房地产开发；城市旧城改造；城市管道以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气管网投资建设及管理；旅游景点、景区投资开发与经营管理；城市服务性项目。
会议展览；物业管理及经营；房地产开发经营；设计、制作、代理、发布国内各类广告；酒店项目投资；房屋设备租赁；项目投资；营业性演出场所经营；旅游资源的开发和管理；园林设计者及施工；销售日用百货、建筑材料、装饰材料等。
旅游景区景点、旅游基础设施的投资、开发与经营；旅游房地产的投资、开发及经营；园林绿化工程设计与施工；组织文化艺术交流活动（演出除外）；旅游产品、民族服饰、工艺美术品的研发；旅游产品、民族服饰、工艺美术品、金银饰品、珠宝玉石制成品的销售等。
为人民身体健康提供医疗与护理保健服务，为医学院校学生和成人医科学历教育提供医学教学、临床实习服务等
云南城投项目管理有限公司、昆明一建建设集团有限公司、云南城投金泰医疗投资管理有限公司、云南省水务产业投资有限公司、云南城投甘美医疗投资管理有限公司、云南循环经济投资有限公司、云南本元健康管理有限公司、北京云南大厦酒店管理有限公司、云南城投教育投资管理有限公司、云南城际物流有限公司、昆明未来城开发有限公司、景洪市城市投资开发有限公司、景洪城投物业管理有限公司、北京云南大厦酒店管理有限公司、云南海埂酒店管理有限公司、云南城投版纳投资开发有限公司、云南新世纪滇池国际文化旅游会展投资有限公司、云南民族文化旅游产业有限公司等均属于公司控股股东云南省城市建设投资有限公司的下属子公司，云南城投华商之家投资开发有限公司、云南城投海东投资开发有限公司为公司合营公司。公司及下属子公司与上述交易对方具有关联关系。
上述关联交易系日常业务，具体协议待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。现提请股东大会授权公司董事长或其授权代表在2014年日常关联交易预计发生额度内签署相关协议。
上述关联交易的发生符合公司业务特点，可以满足公司业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
