近日，香港某时装集团公司通过委托代理人向深圳市南山区地税局申报缴纳了因转让深圳某时装有限公司的股权所得应补缴的企业所得税以及滞纳金共计210万余元。
今年5月，南山区地税局税收管理员在办理深圳某时装有限公司的对外付汇证明时，发现该公司的股东已于2011年9月发生变更，职业的敏感性使税收管理员意识到，股权转让过程中或许存在涉税问题。经过进一步收集股权交易的相关资料后，税务人员发现，香港母公司A（即香港某时装集团公司）将其100%控股的深圳某时装有限公司的股权以实收资本原值平价转让给了另一家香港公司B（A公司与B公司同受第三方控制），表面上看香港某时装集团公司并未从股权转让中实现收益。
经过税务人员调查确定，A公司与B公司是同受第三方控制的关联企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》的规定，此项股权交易属于非居民企业与关联企业之间发生的股权转让行为，其特点是股权转让交易双方均为非居民企业且交易发生在境外，非居民企业应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。经审核，该股权转让价格明显偏低且无正当理由，被转让的深圳公司虽已做税务登记变更，但取得所得的非居民企业香港某时装集团公司并未向税务机关申报纳税。
由于股权转让的双方均在境外，无法直接取得联系，对此情况，税务人员首先与深圳某时装有限公司财务人员进行了积极的沟通，明确告知其作为被转让股权的境内企业有协助税务机关向非居民企业征缴税款的义务，进而通过对关联企业间股权转让定价的法规解释使其认识到香港母公司A依法纳税的必然性。但是，香港母公司负责人却无法理解这一征税行为，他们辩解称此股权交易的初衷仅为申请深港两地车牌，再无其他目的，而且转让方未获取实际利益，不应缴纳企业所得税。为此，该局约谈了香港某时装集团公司执行董事，向他们讲税法、做宣传，从各个角度对此事件进行解读，渐渐地，香港公司负责人转变了看法，认识到了依法纳税的重要性，并承诺在约定的期限内申报纳税。
在约谈取得实质性进展后，南山区地税局将此作为典型案例进行纳税评估，确定该项股权转让交易的纳税义务，按照企业转让前的净资产核定股权转让价格，最终完成这一项境外交易、境内补税的纳税评估。目前该笔税款和滞纳金已解缴入库。
上述案例中的两家香港公司均属《中华人民共和国企业所得税法》第二条规定的非居民企业，即依照外国（地区）法律成立且实际管理机构不在中国境内，但在中国境内设立机构、场所的，或者在中国境内未设立机构、场所，但有来源于中国境内所得的企业。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第三条第三款的规定，非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。因此，本案中涉及股权交易的两家公司虽然都在境外，但由于被转让的公司是一家在深圳从事生产经营的中国居民企业，故该股权转让取得的收益实际是来源于中国境内的所得。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十七条的规定，对于非居民企业取得的这类所得应缴纳的所得税，实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人。非居民企业转让中国居民企业的股权（不包括在公开的证券市场上买入并卖出中国居民企业的股票）所取得的所得，以股权转让价减除股权成本价后的差额计算。
需要注意的是：1.对股权转让价格明显偏低且无正当理由的，主管税务局可要求纳税人或者扣缴义务人自行调整，也可按照《中华人民共和国税收征收管理法》第三十五条直接核定应纳税额。2.本案例中的两家香港公司是同一集团公司的下属公司，根据《中华人民共和国企业所得税法》第四十一条的规定，企业与关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。本案中被转让的深圳公司经营情况良好，财务状况稳定，在股权转让时的净资产远远高于股权转让的协议价，税务机关由此判定其股权转让价格明显偏低并需要缴纳所得税。
在日常管理中，税务部门发现很多企业不了解股权转让征税的基本法则，造成了对税务机关执法的误解，甚至简单地认为只要降低签订合同的股权交易价格，就不用缴纳所得税。税务部门提醒，在对非居民股权转让行为进行审核时，税务部门会按照市场法、收益法、成本法对股权转让价进行评估，从而判断股权转让价格是否合理。所以，企业按照实际交易的合理价格签订合同并申报缴纳所得税，才是正确的合法之举。
