截至2014年12月31日，深圳赤湾石油基地股份有限公司已发行的总股本
为230,600,000股，其中，境内法人持有股份为119,420,000股，占总股本的51.79%；
境内上市的外资股（B股）为111,180,000股，占总股本的48.21%。本次B转H
份的投资者，可在指定时间选择申报行使现金选择权，以将其持有的部分或全部
B股出售给提供现金选择权的第三方；也可选择继续持有并保留至股票在香港联
股东可按规定的方式及程序申报现金选择权。若申报期结束后未出现将导致现金
选择权不予实施的情况，现金选择权将进行清算交收。即于申报期内有效申报的
B股股东将获得由现金选择权提供方按本次方案中约定的价格支付的现金对价，
具体行权价格为公司B股股票停牌前一交易日（2014年4月21日）收盘价16.12
的30%。本次H股发行事宜以本次B转H事宜的成功施行为前提条件。公司目
股东可按规定的方式及程序申报现金选择权。但当出现以下情形之一时，本次方
案中的现金选择权将不予实施，方案终止，B股将继续于深交所B股市场交易：
（1）不满足《香港上市规则》的相关规定；（2）本次方案未获得所需要的股东
大会批准或中国证监会、香港联交所、深交所及其他政府部门和机构的核准、确
截至2014年12月31日，公司总股本为230,600,000股，非公众股东所持股
份合计165,668,488股，包括公司控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司
所持境内法人股119,420,000股，公司第二大股东China Logistics Holdings(12)
PTE. LTD.所持B股45,890,000股，以及公司的董事、监事、高级管理人员及其
紧密联系人所持B股374,088股。扣除以上非公众股股东所持股份后，公众人士
截至2014年12月31日，持有深基地B股的公众股东超过300人，持股量
最高的三名公众股东持股数为6,024,576股，占公众持股量的比重为9.28%。
一交易日（2014年4月21日）收盘价16.12港元/股的基础上溢价5%，即16.93
方、申报期间、现金选择权申报和结算的方法等）将依据适用的法律、法规的规
交易后，H股股东可以根据自身所处情况及自愿原则，在符合法律法规和交易规
则的前提下，选择通过境内证券公司交易系统或境外证券公司交易系统进行交易
股票交易代码发生变更外基本保持不变（变更后的股票交易代码将另行公告），
认购境外股票，上述境内投资者和境内交易的境外投资者将可以通过合资格券商
实，在处理一些相关的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平
的30%。公司目前正就H股发行事宜是否可行咨询香港联交所，待获得确认后，
公司将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院
关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备
条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（“证监海函
[1995]1号”）、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》等
法律、法规，并借鉴《上市公司章程指引（2014年修订）》、《股票上市规则》的
相关要求，起草《深圳赤湾石油基地股份有限公司章程》（H），并提请董事会和
股东大会审议通过。该《公司章程》（H）将在董事会和股东大会审议通过并获
依据该《公司章程》（H）规定的情形召开类别股东会议。在H股上市前，公司
注1：由于本次方案尚需经过相关政府部门和机构的核准、确认或批准，相关法律程序的履
行时间存在不确定性，导致上述时间表存在不确定性，公司将根据实际情况进行相应调整；
注2：股东大会审议通过本次方案后的15个交易日内，公司将向深交所提交撤回B股上市
2015年4月24日，公司召开第七届董事会第十三次通讯会议，审议通过了
2、 临时股东大会审议本次B转H事宜，并同时获得：（1）出席股东大会的
全体股东所持表决权的三分之二以上同意；（2）出席股东大会的B股股东所持
表决权的三分之二以上同意；（3）出席股东大会的除上市公司的董事、监事、高
级管理人员，和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
审议本次方案的股东大会股权登记日的次一交易日起停牌。若本次方案实施，公
司需准备上市申请文件，向中国证监会、香港联交所等监管部门报送并获得其批
目前，公司总股本为230,600,000股，非公众股东所持股份合计165,668,488
119,420,000股，公司第二大股东China Logistics Holdings(12) PTE. LTD.所持B
股45,890,000股，以及公司的董事、监事、高级管理人员及其紧密联系人所持B
股374,088股。扣除以上非公众股股东所持股份后，公众人士持股数为64,915,912
以获得由现金选择权提供方按本次方案中约定的价格支付的现金对价，未在规定
期间内申报的现金选择权将作废。具体现金选择权股权登记日、现金选择权申报
期间、现金选择权申报和结算方法将另行公告。若投资者未参与申报现金选择权
B股将继续于深交所B股市场交易：（1）不满足《香港上市规则》的相关规定；
（2）本次方案未获得所需要的股东大会批准或中国证监会、香港联交所、深交
包括零售投资者和机构投资者的参与程度有所不同。由于此等差异的存在，公司
全体股东所持表决权的三分之二以上同意；（2）出席股东大会的B股股东所持
表决权的三分之二以上同意；（3）出席股东大会的除上市公司的董事、监事、高
级管理人员，和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
以根据自身所处情况及自愿原则，在符合法律法规和交易规则的前提下，选择通
系统可能涉及境内外的多个环节，投资者可能面临与之前不同的交易系统风险。
所得款项，由指定的香港合资格券商汇总后将所得资金汇回境内，委托中国结算
公司划至境内证券公司结算备付金账户。相关汇款行为存在跨境转款成本，尤其
在当日交易量很小的情况下，有可能导致当日每股股票对应的单位跨境转款成本
达到相对较高水平。这些成本最终将由通过境内证券公司交易系统交易的投资者
1、H股交易时间为5.5小时/天，具体为上午9：30-12：00，下午13：00-16：
00，境内股票的交易时间为4小时/天，具体为上午9：30-11：30，下午13：00-15：
的境外投资者，交易权利存在一定程度的不对等现象。如，当境内交易投资者处
于非交易时段时，非境内交易的境外投资者仍可进行交易；当遇境内单方面公众
假期时，境内交易投资者的交易结算及回款可能较非境内交易的境外投资者滞后
发展前景的影响，而且受国际经济和政治环境变化、国家宏观经济政策调整、金
融政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素影响。此外，
特别风险提示 .......................................................................................................................... 1
特别提示 ................................................................................................................................ 2
一、方案内容要点提示 ................................................................................................ 2
二、相关风险及事项提示 ............................................................................................ 7
第一节释义 ........................................................................................................................... 15
第二节绪言 ........................................................................................................................... 16
第三节声明与承诺 ............................................................................................................... 18
一、财务顾问声明 ...................................................................................................... 18
二、财务顾问承诺 ...................................................................................................... 19
第四节上市公司基本情况 ................................................................................................... 20
一、公司基本情况 ...................................................................................................... 20
二、公司设立及股权重大变化情况 ........................................................................... 20
三、主营业务情况和主要财务数据 ........................................................................... 22
四、控股股东和实际控制人情况 ............................................................................... 30
第五节本次方案概况 ........................................................................................................... 35
一、本次方案的基本情况 .......................................................................................... 35
二、本次方案的背景分析 .......................................................................................... 41
三、本次方案的股东权益保护机制 ........................................................................... 43
四、不活跃账户的处理 .............................................................................................. 45
五、境内非流通法人股的处理 ................................................................................... 45
六、公司债的处理 ...................................................................................................... 46
七、信息披露计划 ...................................................................................................... 46
八、本次方案的决策过程 .......................................................................................... 47
九、本次B转H事宜实施前后公司股本结构的变化 ............................................. 48
十、本次方案涉及的境内有关当事人情况 ............................................................... 49
第六节财务顾问意见 ........................................................................................................... 51
一、本次方案符合国务院《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（国务院
令【第189号】）相关规定 .................................................................................................. 51
二、公司可以向中国证监会提出境外挂牌交易申请 ............................................... 51
三、公司可以向香港联交所申请以介绍方式上市 ................................................... 51
四、对本次方案的结论性意见 ................................................................................... 54
第七节财务顾问在最近6个月内买卖公司股份的情况说明 ........................................... 55
一、财务顾问与上市公司的关联关系 ....................................................................... 55
二、财务顾问在最近6个月内买卖公司股份的情况说明 ....................................... 55
深圳赤湾石油基地股份有限公司拟撤回已发行的111,180,000股境内上市外
资股（B股）在深交所上市，并以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易，
份的投资者，可在指定时间选择申报行使现金选择权，以将其持有的部分或全部
B股出售给提供现金选择权的第三方；也可选择继续持有并保留至股票在香港联
股东可按规定的方式及程序申报现金选择权。若申报期结束后未出现将导致现金
选择权不予实施的情况，现金选择权将进行清算交收。即于申报期内有效申报的
B股股东将获得由现金选择权提供方按本次方案中约定的价格支付的现金对价，
具体行权价格为公司B股股票停牌前一交易日（2014年4月21日）收盘价16.12
介绍上市方式在香港联交所主板上市及挂牌交易；本次方案若未能最终实施，则
总股本的30%。本次H股发行事宜以本次B转H事宜的成功施行为前提条件。
提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。除公司所提供的相关信息外，本报告所依
据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于公司基本情况、资本市场公开数据
等。若本次方案中公司提供的资料有不实、不详等情况，本财务顾问保留以本财
本财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律法
规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次方案进行独立、客观、
提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。除公司所提供的相关信息外，本报告所依
据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于公司基本情况、资本市场公开数据
可行性的评论。本财务顾问报告旨在通过对《深圳赤湾石油基地股份有限公司关
于撤回B股在深圳证券交易所上市以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上
市并发行H股的预案》所涉及内容进行详尽核查和深入分析，就本次方案是否合
计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所及其他
有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。政府有关部门及中国证监会对
本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本
报告不构成对公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资
信息和对本报告做任何解释或说明。本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读深
基地董事会发布的《深圳赤湾石油基地股份有限公司关于撤回B股在深圳证券交
易所上市以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市并发行H股的预案》、独
证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
英文名称：Shenzhen Chiwan Petroleum Supply Base Co., Ltd.
务服务，货物装卸运输、设备出租、供水、供电及供油，代理海上石油后勤服务；
公司系经深圳市人民政府办公厅以深府办函[1995]112号文批准，由赤湾石
油基地股份有限公司改组设立，公司由中外合资经营企业改组为股份有限（公众）
公司。1995年5月11日和1995年6月16日，分别经深圳市人民政府办公厅以
深府办函[1995]112号文和深圳市证券管理办公室以深证办复[1995]33号文批准，
发行后公司的总股本为普通股230,600,000股，其中，中国南山开发股份有
限公司持境内法人股119,420,000股，新加坡海洋联合服务私人有限公司持B股
51,180,000股，向境外投资者增量发行B股60,000,000股，发行价格为每股2.82
根据深圳证券交易所深证市字[1995]第14号《上市通知书》，本公司的股票
于1995年7月28日起在深圳证券交易所挂牌交易。蛇口中华会计师事务所出具
了蛇中验资报字（1995）第27号《股本验证报告书》，对公司的实收股本进行验
根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2003]27号文《关于核准深圳赤湾
石油基地股份有限公司非上市外资股上市流通的通知》批复，发行人股东新加坡
海洋联合服务私人有限公司持有的5,118.00万股非上市外资股自2004年7月11
截止2014年12月31日，公司总股本为230,600,000股，其中，境内法人持
有股份为119,420,000股，占总股本的51.79%；境内上市的外资股（B股）为
111,180,000股，占总股本的48.21%。公司前十大股东情况如下：
劳务服务，货物装卸运输、设备出租、供水、供电及供油，海上石油后勤服务；
户为石油行业客户，公司致力于为南海东部油气资源的开发提供优质的后勤服务，
业的仓储车间设施定制服务。其总体规划严谨，布局合理，服务于从事海上石油
开发和海上石油开发服务的各类公司，储存海上石油开发和服务所需的设备和物
赤湾基地原建有515米功能齐全的专业码头，设计水深7.5米，拥有各种吨
位的吊机、叉车和拖车，加上一支训练有素的装卸队伍，能为海上石油和天然气
作业者提供全年侯的高效率后勤服务。2011年8月起，深基地增加岸线个，可为更多国内外大型铺管船、钻
井船等工程船舶提供靠泊、装卸和补给服务；新码头有力充实了石油后勤基地从
工程安装船舶以及普通货船等提供停靠泊位；为石油公司和石油服务公司提供从
船到仓、仓到船的各种石油钻井生产设备的装卸运输服务；为石油公司和石油服
务公司陆上工程项目提供配合性服务；协助石油公司和石油服务公司进行油井设
及泥浆材料的上船服务；客户材料报关；提供吹灰服务，既将袋水泥、泥浆材料
割包、混合并吹送到工作船上；通过码头地下管道向三用工作船输送生活及钻井
用水、燃料及电力；提供吹灰罐清洗服务；处理海洋勘探/采油平台作业的工业
等油服公司合作，积极布局在中国国内的石油物资干线运输网络，为各大油气公
成都赤湾国际油气基地项目，项目占地1000亩，拟投资11.22亿元，该项
目地块处于成都市新都区，位于成绵高速以东，货运大道以南。项目经营范围包
括：经营实验与人才培养基地、高新企业孵化基地及油气产业交流中心，提供园
区内生产及物流服务，技术研发、装备及生产材料供应、检验检测、制造加工、
贸易、培训、信息服务、生产生活配套。项目拟将吸引能源装备上下游企业布局
成都新都，从而有力推动新都能源装备产业集群做大做强，扩大新都在西部乃至
全国油气装备制造领域的知名度和影响力，促进成都乃至整个西部的油气装备产
业实现跨越式发展。成都赤湾国际油气基地项目的建设投入，标志着公司石油后
态和信心，长期以打造“规模化物流园区网络+高端化综合物流服务”的核心竞争
力为发展战略。国家“十二五”期间，继续保持国内领先的现代物流园开发商和运
营商地位，并加大投资力度和开发步伐，在热点城市及热点城市群建立网点，扩
展规模，形成辐射全国的物流设施服务网络，争取5年内物流园区规模实现快速
增长，运营园区达到40个，用地规模达到1.5万亩，建成仓储设施面积达到450
十多年来经营国际著名石油后勤服务基地的丰富经验，宝湾物流在短短几年间快
速成长，相继在长三角、珠三角、环渤海等经济区域的战略城市自行开发、拥有
并管理多个大型物流园区，是国内著名的物流园区开发商和运营商之一。目前，
随着市场对仓储物流需求的不断增加，宝湾物流园区凭借其城市化、规模化、高
效率的作业能力吸引众多国际著名物流企业、生产企业、商贸企业和电子商务企
址、规划设计、工程建设以及投入使用后的物业管理等方面都已经形成标准化的
科学管理流程，并拥有一大批物流园区开发与管理的专业人才。未来，宝湾物流
将积极拓展覆盖全国主要经济区域中心城市的业务网络，竭诚为来自国内外顶尖
的第三方物流企业、制造企业、商贸零售企业和电子商务企业提供高效、优质、
仓储管理、运输管理、配送管理、结算管理和报关等功能于一体的电脑网络信息
系统。不仅满足公司标准化管理要求和日益增加的业务需要，也为客户货物的进
供多种类、多型号产品配送服务并反映良好。公司提供的货物的仓储服务主要包
括为以下内容：进口原料和零部件、半成品至国内生产厂或贸易商；集货、分类
组合包装、拼柜经海运陆运出口。公司还为客户提供方便、及时的送货、收货、
湾集装箱码头、蛇口集装箱码头2公里范围内，距离香港20海里以内，距离珠
三角地区重要城市广州、珠海、东莞、佛山、中山、惠州等城市均不超过150
公里。该园区占地27亩，拥有1栋多层仓和1栋高标准平仓，共4.2万平方米
（其中普通仓26750平方米、监管仓13000平方米、保税仓2250平方米），运输
速公路，距广东省内各主要大城市深圳、珠海、东莞、佛山、中山均在1.5小时
车程内，距广州市商业中心天河区仅20分钟车程，距广州新白云国际机场40
分钟车程，距铁路货运编组站2公里，距黄埔新港10公里，距香港65海里。该
园区占地240亩，分2期开发。一期占地65亩，建有3栋高标准现代物流仓储
设施，仓储面积2万平方米，二期占地175亩，建有4栋多层仓，仓储面积达
离上海铁路货运站仅1.5公里，距离吴凇港区仅4公里，距离虹桥机场35公里，
通过上海市北外环公路可通向中国内地6条高速公路，向上海市内有6条高架路，
可快速抵达上海市区的每一角落。该园区占地582亩，建有18栋高标准现代物
技园，距G1501上海绕城高速（原A30郊环高速）仅2公里，距G60沪昆高速
（原A8沪杭高速）仅1.5公里，距虹桥机场30公里，距浦东机场55公里，距
外高桥集装箱码头70公里。该园区占地332亩，建有12栋高标准现代物流仓储
速入口2公里，距312国道1公里，距上海虹桥机场25公里，距上海火车站35
地400亩，建有12栋高标准现代物流仓储设施，仓储面积达13万多平方米。
距南京市中心区约20公里，经机场高速公路, 15分钟可达南京市区，距南京禄
口国际机场仅8公里，连接沪宁高速公路、宁马高速公路、104国道、312国道
以及南京绕城公路，距京沪高速铁路南站约15公里，距南京火车站约25公里，
距南京港约35公里，距滨江港约25公里。该园区占地288亩，仓储面积达10.9
位置，占地380亩，拟建设仓储面积达13万平方米的高标准现代物流仓储设施。
截止2014年底已完成一期项目用地138亩，建成仓储面积5.1万平方米。
高新技术开发区内，地处滨海新区中心地带，毗邻天津经济技术开发区、天津港
保税区、海河下游工业区，紧靠天津港，具有辐射整个环渤海地区的区位优势。
该园区占地481亩，建有16栋高标准现代物流仓储设施，配有办公楼、包装车
邻104国道，距北京界1公里，距北京首都国际机场约60公里，距天津滨海国
际机场约70公里，距天津港105公里。该园区占地260亩，建有10栋高标准现
仅12km，依托成绵高速、成彭高速、川陕公路（国道108线），与宝成、成渝、
500-800公里的中西部地区，同时依托双流机场、广汉机场，形成立体的物流网
络。该园区占地241亩，建有6栋高标准现代物流仓储设施，仓储面积达6.5万
仅12.5km，距离成都双流机场15分钟里程，依托绕城高速、成渝高速、城南高
速、沪蓉高速，紧邻成渝铁路、成昆铁路，辐射成渝经济带、川东川南经济区域、
（12）宝湾物流（武汉）有限公司：位于武汉市汉南区产业新城，占地422
环渤海地区的中心位置，背靠京津，辐射“三北”，面向东北亚，占地360亩，
经济开发区，占地面积398亩，建设仓储面积14. 3万平方米的高标准现代物流
流园，占地面积205亩，建设仓储面积7.8万平方米的高标准现代物流仓储设施。
区阳逻开发区红岗村，占地面积218亩，建设仓储面积7.8万平方米的高标准现
园风能路65号，占地面积328亩，建设仓储面积12.1万平方米的高标准现代物
港港口8号，占地面积311亩，建设仓储面积12.6万平方米的高标准现代物流
区精武镇，占地面积280亩，建设仓储面积11.23万平方米的高标准现代物流仓
撮镇镇商贸物流开发区，占地面积280亩，建设仓储面积10.3万平方米的高标
家高新技术产业开发区新雅路18号，占地面积208亩，建设仓储面积7万平方
经济开发区璜土镇石庄花港西路18号，占地面积372亩，建设仓储面积12.4万
潼现代物流园，规划占地面积285亩，建设仓储面积8.5万平方米的高标准现代
塬新城，占地面积520亩，建设仓储面积18.6万平方米的高标准现代物流仓储
（25）沈阳宝湾国际物流有限公司（获批，筹建中）：位于沈阳市苏家屯区，
占地449亩，建设仓储面积为17.93万平方米的高标准现代物流仓储设施。
业。保税场库经营业务，保税项目包括（纺织品原料、钢材、木材、轻工业品、
粮油食品、机械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、工艺品、
院于1982年批准成立的外商投资企业。南山集团定位为综合性产业园区开发运营
商，在深圳赤湾片区开发过程中发展出港口物流、海洋石油后勤基地、物流园区
2010年6月18日，广东省广业投资控股有限公司将其持有南山集团23.493%
的股权托管予招商局集团（香港）有限公司。根据托管协议，广东省广业投资控
股有限公司仅享有按照所持有南山集团23.493%的股权收取股息及在南山集团终
止时获得剩余资产的权利，不得单方面终止托管协议。招商局集团（香港）有限
公司以人民1.00元的名义对价，将其托管的南山集团23.493%股管理权及投票权
授予其子公司招商局国际有限公司行使。招商局国际有限公司原本持有南山集团
37.014%的股权，加上通过托管方式取得南山集团23.493%的表决权，共计享有
南山集团60.507%股权的表决权。招商局集团有限公司系招商局国际有限公司的
最终控制方，在托管协议存续期间，南山集团的最终实际控制人为招商局集团有
2012年12月28日，招商局集团（香港）有限公司与招商局国际有限公司签订
《解除股权托管协议》，双方同意于协议签订当日终止上述托管南山集团股权事
宜。招商局集团（香港）有限公司与广东省广业投资控股有限公司也达成一致意
见，上述终止协议一经批准，双方即同时终止对托管南山集团23.493%股权的事
宜，并视同于2012年12月28日生效。上述终止协议已于2013年2月21日经招商局
国际有限公司股东特别大会批准。自2012年12月28日起，南山集团不存在控股股
南山集团是中国最早的综合性产业园区开发运营商之一，于1982年从深圳赤
湾港片区土地一级开发起步，目前在赤湾港片区已经初步建成以海洋石油后勤、
港口物流、临港工业和商务生活配套为一体的产业新城。南山集团在经营赤湾港
片区的同时，发挥产业优势，积极在全国拓展，已经成为在物流服务、集成房屋
和房地产等核心业务领域国内领先和较具规模的综合性企业集团。目前除了在赤
湾港片区拥有3.4平方公里土地外，南山集团还在全国一、二线城市拥有物流园
区、生产基地、物流基地等土地超过7,000亩。同时，南山集团注重产业投资与
资本增值，以旗下财务公司和资本管理公司为平台，以资本为手段助推南山集团
资源优化配置和产业转型升级。南山集团最近一年经营状况如下：截至2014年12
月31日，南山集团总资产2,30.8亿元，归属于母公司所有者权益68.9亿元；2014
年度，南山集团实现营业收入67.8亿元，归属于母公司所有者的净利润3.84亿元。
注：控股比例为南山集团直接持有的比例与通过所控制的下属企业间接控制的比例之和。
截至2014年12月31日，深圳赤湾石油基地股份有限公司已发行的总股本
为230,600,000股，其中，境内法人持有股份为119,420,000股，占总股本的51.79%；
境内上市的外资股（B股）为111,180,000股，占总股本的48.21%。本次B转H
股份的投资者，可在指定时间选择申报行使现金选择权，以将其持有的部分或全
股东可按规定的方式及程序申报现金选择权。若申报期结束后未出现将导致现金
选择权不予实施的情况，现金选择权将进行清算交收。即于申报期内有效申报的
B股股东将获得由现金选择权提供方按本次方案中约定的价格支付的现金对价，
具体行权价格为公司B股股票停牌前一交易日（2014年4月21日）收盘价16.12
的30%。本次H股发行事宜以本次B转H事宜的成功施行为前提条件。公司目
股东可按规定的方式及程序申报现金选择权。但当出现以下情形之一时，本次方
案中的现金选择权将不予实施，方案终止，B股将继续于深交所B股市场交易：
（1）不满足《香港上市规则》的相关规定；（2）本次方案未获得所需要的股东
大会批准或中国证监会、香港联交所、深交所及其他政府部门和机构的核准、确
截至2014年12月31日，公司总股本为230,600,000股，非公众股东所持股
份合计165,668,488股，包括公司控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司
所持境内法人股119,420,000股，公司第二大股东China Logistics Holdings(12)
PTE. LTD.所持B股45,890,000股，以及公司的董事、监事、高级管理人员及其
紧密联系人所持B股374,088股。扣除以上非公众股股东所持股份后，公众人士
截至2014年12月31日，持有深基地B股的公众股东超过300人，持股量
最高的三名公众股东持股数为6,024,576股，占公众持股量的比重为9.28%。
一交易日（2014年4月21日）收盘价16.12港元/股的基础上溢价5%，即16.93
期间、现金选择权申报和结算的方法等）将依据适用的法律、法规的规定及时进
交易后，H股股东可以根据自身所处情况及自愿原则，在符合法律法规和交易规
则的前提下，选择通过境内证券公司交易系统或境外证券公司交易系统进行交易
股票交易代码发生变更外基本保持不变（变更后的股票交易代码将另行公告），
认购境外股票，上述境内投资者和境内交易的境外投资者将可以通过合资格券商
实，在处理一些相关的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平
活动提供物流后勤服务；二是通过控股子公司以物流园区为平台，提供仓储、配
送、库内管理、供应链管理、物流金融、设备租赁等多元化及物流一体化综合服
领先，物流服务类型多样，在国内石油后勤服务领域和综合物流服务领域均处于
导者，具备全方位的深水石油后勤服务能力，不断升级和完善深浅水石油后勤服
务内容，保持“深基地”在南海东部油气勘探开发后勤服务市场的领先地位和竞
务网点覆盖至全国主要经济中心城市，全面构建综合物流服务体系，发展成为以
“规模化物流园区网络＋高端化综合物流服务”为核心竞争力的行业领先企业。
进一步对行业发展形成较大的影响。在如此大环境背景下，公司的两大核心业务
面临着发展前景广阔、机遇和挑战并存的复杂局面。为实现计划目标，公司将紧
紧围绕“持续创新”主题，在经营方面重点做好如下几项工作：1）石油后勤业
务方面，强化客户关系管理等多种积极措施，努力降低国际油价持续下跌和中海
油惠州基地投入运营带来的不利影响；2）宝湾物流业务方面，在资源日趋稀缺
和行业竞争日趋白热化的大形势下，通过强化大客户管理等措施，保持宝湾物流
业领先地位的企业，未来将在延伸业务方面进一步探索，寻找新的利润增长点，
以夯筑竞争力。公司在深交所上市交易以来尚未进行过重大并购重组，不排除未
的30%。公司目前正就H股发行事宜是否可行咨询香港联交所，待获得确认后，
公司将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院
关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备
条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（“证监海函
[1995]1号”）、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》等
法律、法规，并借鉴《上市公司章程指引（2014年修订）》、《股票上市规则》的
相关要求，起草《深圳赤湾石油基地股份有限公司章程》（H），并提请董事会和
股东大会审议通过。该《公司章程》（H）将在董事会和股东大会审议通过并获
依据该《公司章程》（H）规定的情形召开类别股东会议。在H股上市前，公司
注1：由于本次方案尚需经过相关政府部门和机构的核准、确认或批准，相关法律程序的履
行时间存在不确定性，导致上述时间表存在不确定性，公司将根据实际情况进行相应调整；
注2：股东大会审议通过本次方案后的15个交易日内，公司将向深交所提交撤回B股上市
目前公司总股本为230,600,000股，其中，境内法人持有股份为119,420,000
股，占总股本的51.79%；境内上市的外资股（B股）为111,180,000股，占总股
本的48.21%。B股交易一直处于极度不活跃状态，其成交额、成交量、换手率
等指标均较低。以2013年4月1日至2014年3月31日的交易数据为例，如下
度，加强拓展公司的国际化业务，从而加速推进公司的国际化进程；同时，境外
资本市场可为公司提供更加广阔的融资平台和价值实现平台，有利于公司参与境
外资本运作，充分利用境外资本资源及市场激励来进一步加强核心竞争力，促进
产业结构向高级化方向发展。实施本次方案有利于公司的长远发展，符合全体股
和建设。一方面，为了积极配合国家的“南海开发”大战略的需要，并适应海洋
石油业务新技术的采用，公司迫切需要在拓展深水码头及其配套设施服务建设方
面投入；另一方面，随着国家“十大重点振兴产业”之一的物流产业发展加速，
城市化快速推进，电子商务蓬勃发展，推动我国仓储设施水平日益提高，高端物
流园区需求量不断扩大，公司的物流园区业务前景看好，亟需加快发展速度，积
极扩大业务规模。本次方案成功实施后，将拓展公司的融资渠道，提升公司品牌
的1.69亿元增长至目前的16.90亿元，全部为公司利润滚存而来；而资产规模从
上市之初的2.8亿元，已发展至53.90亿元，主要依靠自身积累和负债扩张。2011
年至2014年公司资产负债率分别为61%、65%、61%和63%，举债空间已十分
有限。本次方案的成功施行，将有助于改善公司的资产负债结构，有利于公司的
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项”，故公司召开股东大会审议本
及除上市公司的董事、监事、高级管理人员，和单独或者合计持有上市公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上表决分别审议通过。
分别统计，并须分别经出席股东大会的全体股东、B股股东，以及除上市公司的
董事、监事、高级管理人员，和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东
票的方式，公司将通过深交所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的
投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东大会通知
可以全部或部分行使现金选择权，但以下情形除外：（1）公司董事、监事及高级
管理人员所持有的限售股份；（2）其合法持有人已向公司承诺放弃现金选择权的
股东大会的全体股东、B股股东，以及除公司的董事、监事、高级管理人员，和
单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的
三分之二以上表决通过，并取得中国证监会、香港联交所、深交所及其他相关政
府部门和机构（如需）的核准或原则上批准后，公司将以公告方式，公布现金选
以获得由现金选择权提供方按本次方案中约定的价格支付的现金对价，未在规定
期间内申报的现金选择权将作废。具体现金选择权股权登记日、现金选择权申报
期间、现金选择权申报和结算方法将另行公告。若投资者未参与申报现金选择权
付的现金对价，行权价格按照公司B股股票停牌前一日（2014年4月21日）收
盘价16.12元/股的基础上溢价5%，确定为16.93港元/股。若公司股票在本次董
间、实施日、现金选择权的申报、登记结算等）将依据法律、法规以及深交所的
股东可按规定的方式及程序申报现金选择权。但当出现以下情形之一时，本次方
案中的现金选择权将不予实施，方案终止，B股将继续于深交所B股市场交易：
（1）不满足《香港上市规则》的相关规定；（2）本次方案未获得所需要的股东
大会批准或中国证监会、香港联交所、深交所及其他政府部门和机构的核准、确
对于南山集团持有的上市公司境内法人股(119,420,000股)，将维持目前的登
公司于2012年12月17日发行深圳赤湾石油基地股份有限公司2012年公司
债券公司债5.70亿元；该债券为7年期固定利率债券，附第5年末发行人上调
票面利率选择权和投资者回售选择权；该债券由中国南山开发（集团）股份有限
公司提供无条件不可撤销连带责任保证担保；债券代码为112140.SZ。
2015年4月24日，公司召开第七届董事会第十三次通讯会议，审议通过了
全体股东所持表决权的三分之二以上同意；（2）出席股东大会的B股股东所持
表决权的三分之二以上同意；（3）出席股东大会的除上市公司的董事、监事、高
级管理人员，和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
注：1、上述自然人为公司董事、监事、高级管理人员及其紧密联系人，其中宋文晖为
2、刘伟于2015年4月13日辞去公司董事总经理职务，任永平于2015年3月10日辞
根据国务院《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（国务院令【第189
号】）（1995年颁发）第二十四条规定“经国务院证券委员会批准，境内上市外资
股或者其派生形式可以在境外流通转让。前款所称派生形式，是指股票的认股权
核程序的监管指引》（中国证券监督管理委员会公告[2012]45号）相关规定，“依
照《中华人民共和国公司法》设立的股份有限公司在符合境外上市地上市条件的
根据香港联交所《香港上市规则》相关规定，“介绍方式上市(introduction)
是已发行证券申请上市所采用的方式，该方式毋须作任何销售安排，因为寻求上
市的证券已有相当数量，且被广泛持有，故可推断其在上市后会有足够市场流通
何通过债务偿还安排及╱或其他形式的重组安排计划(scheme of arrangement)、或
其他方式进行的重组（藉以使一名海外发行人发行证券，以交换一名或多名香港
上市发行人的证券，而香港发行人的上市地位，会在海外发行人的证券上市时被
发行人拟改变其状况，可能会令本交易所拒绝它以介绍方式上市的申请。”“发行
人应尽早向本交易所申请，以获得本交易所的确认，采用介绍方式上市是适合其
公司除外）全部或大部分的资产为现金或短期证券，则其一般不会被视为适合上
营业纪录。这实际指该公司：在至少前3个财政年度管理层大致维持不变；及在
纳新申请人在管理层大致相若的条件下具备为期较短的营业纪录：董事及管理层
在新申请人所属业务及行业中拥有足够（至少三年）及令人满意的经验；及在最
新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为5,000万港
市规则》及香港联交所要求、且不违反相关法律法规的情况下，实施本次方案。
主板上市并发行H股的预案，不违反境内相关法律法规的规定；本次方案尚需获
得中国证监会、香港联交所、深交所等监管部门的核准、确认或批准后方可施行。
外资本市场从而加速推进公司的国际化进程，有助于改善公司的资产负债状况，
有助于促进深基地业务发展，符合公司发展战略，符合公司和股东的整体利益。
地实施本次方案的财务顾问，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部
限公司合计持有公司1,275,742股深基地 B 股股票，占公司总股本比例为 0.55%。
此等股票为国泰君安证券（香港）有限公司根据香港市场的交易及登记规则，作
限公司撤回B股在深圳证券交易所上市以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板
