摩根斯坦利等公司在入股的同时，与永乐的管理层签了一个“对赌协议”。如果永乐2007年(可延至2008年或2009年)的净利润高于7.5亿元人民币，外资股东将向永乐管理层转让4697.38万股永乐股份；如果净利等于或低于6.75亿元，永乐管理层将向外资股东转让4697.38万股;如果净利不高于6亿元，永乐管理层向外资股东转让的股份最多将达到9394.76万股(总股本约4.1%)。而且，摩根斯坦利对净利润的计算非常苛刻，不能含有水分，不能包含非核心业务的任何利润。
根据这份“对赌协议”，永乐未来两年的年净利润增长率至少要达到60%，才不至于将企业股份拱手让人。市场人士分析说，这基本是不可能完成的任务，因为去年上半年，家电连锁老大国美电器的净利润也只微幅增加4.5%。
今年4月份，永乐与北京大中也曾经签署股权合并协议，原本希望借大中抛弃“对赌”枷锁。结果战略投资者摩根斯坦利却发布报告说，永乐收购大中电器，成本将快速增加，摩根斯坦利因此调低了永乐今明两年盈利预测25%～27%。而且，摩根斯坦利还表示，永乐对大中估值偏高，应等候更佳的入市机会。
据业内人士透露，国美之所以敢出这么低的价，正是因为永乐今年上半年的业绩非常糟糕。从永乐报表来看，由于竞争加剧，2005年以来，永乐门店每平方米销售额下降了2.8%，毛利率也下降0.6个百分点至6.9%。
日前，永乐总裁陈晓出面否定了市场上所谓的“贱卖”说。他认为，双方的合并则会给永乐股东带来巨大的增长机会，虽然在香港上市仅1年，与上市前相比，永乐已成功提高了售价。此次交易后，陈晓身价从原来的12亿飙升至18亿。
上海隆瑞投资执行董事尹中余说，此前，国美的报价是1∶3的比例换股，一股换3股，永乐仅有3.3%的溢价，现在的方案永乐可以获得9%的溢价。不过，线%的溢价，不过是一个涨跌停牌的市场效果，国美的收购很值。而且，也有消息说，虽然看上去国美支出了4.09亿港元给永乐股东，但永乐账上有超过12亿港元现金，新公司将获得这笔现金。
业界传言，国美永乐合并之后，会陆续关店，此前国美与永乐至少有20多对“邻居店”。在厂家看来，如果二者合并是为了向上游供应商榨取更多资源，则这种模式不会长久；如果合并后，二者能整合门店，淘汰不好的门店，则可以降低厂家的成本，获得企业的支持。
一直以来，家电业厂家与零售商之间的结款是个问题。此番并购，无疑给上游厂家带来了疑虑。有市场人士对本刊透露说，此前，国美是利用合理方式占用厂家资金最长时间的渠道商。而在京、沪两地，大中、永乐两家占据了绝对的市场份额，在这两地市场，大中、永乐给厂家的政策又较国美、苏宁苛刻许多。
黄光裕认为，国美、永乐合并后，家电连锁行业将进入理性竞争阶段，并不有损供应商和消费者的利益。黄光裕表示，国美对家电厂商集团采购和包销定制的产品规模将会更大，厂家可以进一步降低制造成本，而消费者也有望买到价格更便宜的商品。
永乐发展到现在只有10年，但在上海市场，永乐的销售额是国美与苏宁两家的总和。不过，2005年，国美有将近500亿元的销售收入，苏宁将近400亿元，而永乐仅150亿元，区域性公司的形象难以摆脱。
永乐并不安心于这样一个区域性企业，总裁陈晓一直努力将永乐打造成全国连锁企业，甚至不惜重金强行进入北京市场。如果按照此前的计划，与大中合并，两家总的销售额将突破400亿元，虽然与国美和苏宁还有一定的差距，但在北京、上海市场将稳占50%以上的份额，只是在华南地区市场实力稍逊。
实际上两家合作的探索早已有之。今年3月，大中和永乐共同投资1.2亿元人民币，分别在西安和青岛成立两家相对独立的合资公司，青岛公司取名“大中永乐”，西安叫“永乐大中”，两家合资公司分别对辖区内的大中和永乐门店进行合并、管理。永乐和大中也曾私下君子约定，不在对方的主要市场，即北京和上海展开大规模的扩张和恶性竞争。
国美并购永乐发布后，大中电器声明说，鉴于永乐(中国)单方面与第三方合作，大中电器与永乐(中国)的战略合作协议有待重新协商。市场人士对本刊透露说，如果以永乐单方面违约为由，大中便可以扣下此前永乐交给大中的1.5亿元保证金。
而据陈晓透露，截至目前，永乐与大中的交流还是很融洽，之前的主要精力是顺利推进与国美的合并案。据介绍，合并后国美零售店铺数目将达到697家，领先苏宁电器店面三倍多，这项交易让国美稳居龙头位置。如果收购永乐之后，继续完成永乐与大中的合并，国美在上海、北京两个重要市场的占有率将远远超过60%，形成区域垄断局面。
苏宁电器总裁孙卫民表示，国美收购永乐之后，苏宁要超越国美有一段距离，家电连锁市场将是国美和苏宁“两枝独秀”。而黄光裕对媒体表示，这并不是简单的“谁买了谁”，因为这并不是一个现金交易，它是把两个企业的优势和两个企业的资源进行一个合并，这样的企业更具有竞争力。
其实，从2006年开始，国内电器连锁企业，包括国美、苏宁、永乐、大中高层都会定期交流，四家企业还曾设想过以换股的形式达成联盟。陈晓表示，中国家电市场也需要一个旗舰出现，因为家电行业应该由价格战转向价值战了，重复投入只会导致资源浪费，这是两家合并的重要原因。
