本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年3月9日，浙江东晶电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对浙江东晶电子股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第3号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》中的要求，公司组织公司有关部门、公司股东李庆跃、吴宗泽、池旭明、俞尚东、控股股东宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心（有限合伙）、年报审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《问询函》中提出的问题进行了逐项落实和说明，具体回复如下：
报告期内，你公司实现营业收入2.57亿元，同比下降23.87%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1.31亿元。根据年报披露，业绩盈利的主要原因为报告期内处置子公司带来的投资收益及政府补贴等非经常性收益。请结合行业状况、公司经营、财务情况等，详细说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，以及拟采取改善经营业绩的具体措施。
截至本回复说明签署之日，公司的主要产品为压电石英晶体元器件，所处的行业为电子设备、仪器和元件（行业分类标准：wind行业分类）。石英晶体元器件系列产品被广泛应用于通讯、资讯、汽车电子、移动互联网、智能控制、家用电器、安防智能化和航天与军用产品等领域。压电石英晶体谐振器是压电石英晶体元器件的重要种类，压电石英晶体元器件相对其他振荡元器件更加准确和稳定，特别适用于对频率准确度要求较高的电子产品。
2016年，电子行业整体发展平缓，电子元器件市场竞争日趋激烈。公司主营业务产品市场形势依然严峻，市场竞争激烈，给企业的经营发展带来巨大压力。面对严峻的市场形势，公司着力发展微型化、高附加值的石英晶体元器件产品，该等微型化产品日趋成为公司持续发展的核心竞争力。
展望2017年度，一方面消费产品手机、平板电视、蓝牙产品、电脑、笔记本、PDA、数码相机等产品呈现了稳定增长的趋势，所使用的压电石英晶体元器件数量逐渐增多。另一方面，4G通讯业务的进一步发展、5G通讯网络的试点组网、智能终端产品的普及和物联网通讯业务的兴起也带来石英晶体元器件的巨大的市场需求。汽车电子、传感器、医疗健康产品、运动器材等市场的智能化产品升级，都给公司的产品带来了市场的快速扩张机遇，也将推动石英晶体元器件需求的增长，并对未来公司产品的更新换代形成了需求和市场机遇。未来随着移动通讯电子、消费电子和汽车电子产品需求的持续增长和升级换代的不断推进，压电石英晶体元器件的市场需求将会持续快速增长，有利于本行业的持续健康发展。2017年度伊始，电子行业整体呈现复苏势头，电子元器件市场需求旺盛。
2016年全年公司实现营业收入25,716.70万元，比上年同期下降23.87%；实现归属于母公司净利润1,619.67万元，报告期内成功实现扭亏。截至2016年12月31日，公司总资产为66,033.46万元，比上年同期下降52.29%；归属于母公司所有者权益为45,889.13万元，比上年同期增长3.66%。公司2016年度业绩扭亏为盈的主要原因是：根据实际情况，出售了子公司黄山市东晶光电科技有限公司（以下简称“黄山光电”）、东晶锐康晶体（成都）有限公司（以下简称“成都锐康”）、金华市婺城区万通小额贷款有限公司（以下简称“万通小贷”）股权，通过内部资产结构调整，剥离低效资产，进一步集中主业、提升持续经营能力；同时，公司在报告期内陆续回收了黄山光电、成都锐康、浙江东晶博蓝特光电有限公司（以下简称“东晶博蓝特”）所欠公司的应收款项及借款，公司计提的坏账损失转回；以及报告期内收到政府补助。
2016年末，公司流动比率同比上升137.52%、速动比率上升113.76%，主要原因是本报告期内收回黄山光电、成都锐康、东晶博蓝特所欠应收款项及借款、处置黄山光电、成都锐康、万通小贷股权收回大量货币资金，短期偿债能力得到有力保障；公司资产负债率为30.51%，同比下降35.81%，长期偿债能力增强。
2016年度，公司期末现金及现金等价物余额15,060.13万元，同期增加515.48%，公司营运资金充足，有利于在2017年度行业转好的大背景下扩充产能、扩大销售。
综上所述，公司2016年度剥离亏损低效资产，调整了内部资产结构，进一步集中主业，实现了扭亏为盈，截至本回复说明签署之日的公司主营业务毛利率在11%以上，公司持续经营能力得到有力提升；另一方面，公司在报告期内陆续回收了黄山光电、成都锐康、东晶博蓝特所欠公司的应收款项及借款，偿还了财务费用较大的部分借款，公司财务状况和资本结构得到改善，资产质量进一步提升。
通过2016年剥离低效资产，进一步集中主营、强化内部管理创新、细化成本控制手段、加强新品研发力度、培育新的业务增长点等系列举措，确保了公司各项经营业务有序开展，公司的资产质量及经营状况将得到较好改观，持续经营能力进一步增强。
2017年公司将借助通讯智能化及电子产业升级的良好机遇，保持公司在石英晶体元器件研发、生产、销售业务领域的优势，持续提升公司产品的市场占有率和产品盈利能力；另一方面，从增强公司持续发展能力和盈利能力，以改善上市公司资产质量的角度出发，公司将积极寻求新的投资方向，开展与优质资产、优质机构的合作，在符合相关法律法规规定且符合届时资本市场发展情况的前提下，通过多种途径开拓公司新的经营领域和业绩增长点。
报告期内，宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心（有限合伙）（以下简称“蓝海投控”）通过协议转让和表决权委托的方式合计持有你公司4,893.7465万股，占公司总股本的比例为20.11%，从而导致你公司控股股东由李庆跃变更为蓝海投控，实际控制人由李庆跃变更为苏思通。此外，报告期内，你公司经营管理核心团队和经营性资产也发生较大变动。请说明：
（1）蓝海投控通过表决权委托的方式间接持有的公司股份是否存在潜在的法律纠纷、是否符合现有法律法规的相关规定，以及蓝海投控在未来12个月内是否存在进一步的增持计划。
（2）控制权变更后，你公司在保障正常经营和管理层稳定等方面拟采取的措施，以及公司未来的发展计划。
一、蓝海投控通过表决权委托的方式间接持有的公司股份不存在潜在的法律纠纷、符合现有法律法规的相关规定
2016年11月29日，蓝海投控与李庆跃、吴宗泽、池旭明、俞尚东签订《关于浙江东晶电子股份有限公司之表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），李庆跃、吴宗泽、池旭明、俞尚东将其所持3,670.3265万股公司股份对应的表决权委托给蓝海投控，该协议于签署之日起生效。经公司向协议各方确认，截至本回复说明签署之日，《表决权委托协议》处于正常履行过程中，协议各方未出现违约，不存在潜在的法律纠纷。
根据上海市锦天城律师事务所出具并于2016年12月8日公开披露的《上海市锦天城律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对浙江东晶电子股份有限公司的问询函〉之专项法律意见》，李庆跃、吴宗泽、池旭明、俞尚东将表决权委托给蓝海投控的行为符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》、《中华人民共和国合同法》等现有法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
根据蓝海投控的书面确认，蓝海投控在未来12个月内将根据资本市场的变动情况择机增持。
若蓝海投控及其实际控制人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，蓝海投控及其实际控制人将严格按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
截至本回复说明签署之日，公司的主营业务为石英晶体元器件的研发、生产和销售，公司的主营业务在公司唯一的一级子公司东晶电子金华有限公司（以下简称“东晶金华”）主体内运行。
控制权变更后，东晶金华经营管理团队仍由公司董事长李庆跃先生总体负责，原主管石英晶体生产经营业务的原公司副总经理骆红莉任东晶金华总经理。在保持石英晶体业务的主要管理团队稳定的基础上，东晶金华还新聘请了行业资深专家作为副总经理加入管理团队。
截至本回复说明签署之日，东晶金华普通员工人数为560余人，用工形势良好，生产经营稳定。
控制权变更后，公司在原有的谐振器和振荡器两项业务上采取加强研发力度、强化生产管理、进一步开拓市场等一系列措施，提升主营业务的盈利能力；同时通过加强管理效率、削减融资成本等措施促进公司整体盈利能力的提升。
2017年度，电子行业呈现复苏势头，公司产品的市场需求加大，订单增长势头良好。公司目前正在采取加快新产品研发、引进最新的自动化设备等措施来满足日益增长的市场需求。
在本次权益变动完成后，公司部分董事辞职，蓝海投控根据相关法律法规及《公司章程》行使股东权利，向上市公司提名了董事候选人，经公司董事会、股东大会审议通过后当选为新的董事。公司原董事会秘书因工作需要，辞去公司董事会秘书职务，经董事会审议通过聘任了新的董事会秘书。新选举、聘任的董事及高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
公司一方面将借助通讯智能化及电子产业升级的良好机遇，保持公司在石英晶体元器件研发、生产、销售业务领域的优势，持续提升公司产品的市场占有率和产品盈利能力；另一方面，从增强公司持续发展能力和盈利能力，以改善上市公司资产质量的角度出发，公司将积极寻求新的投资方向，开展与优质资产、优质机构的合作，在符合相关法律法规规定且符合届时资本市场发展情况的前提下，通过多种途径开拓公司新的经营领域和业绩增长点。
1、公司将通过深化机制改革、市场开拓、精益生产、工艺技术突破、自动化及信息化建设等工作提升基础板块的经营能力，提升公司核心竞争力，同时重点对公司主营业务进行优化，提升公司优势产品对公司经营的贡献；加强对子公司的管理、监督和指导，促进其规范发展，提升效益；加强对重大风险、重大资产、重大项目和重要业务流程的内审力度，切实降低经营风险；
2、坚持以客户和市场为中心，巩固与原有客户的合作，扩大以内销客户为目标的市场开发工作，提高市场占有率，规避市场风险；注重市场信息收集和反馈，关注市场变化的信号和客户订货量；深化全员质量管理的体系建设，加强流程的精细管理，为公司运营效率和客户满意度提升提供保证；
3、公司将不断完善研发管理制度、加强研发团队力量、加大新品研发投入。2017年，公司将继续沿着产业链延展和战略规划方向开展研发工作，加强技术创新和新产品开发，提高产品市场竞争力，以服务和价值满足客户需求；
4、充分利用现有的生产线，拓宽产品应用领域，通过优化生产工艺，提高生产效率，提升产能，减少材料消耗，通过实施集中采购，审核把关，降低采购成本和产品成本；
5、加快引进复合型人才及学科带头人，同时通过各层级人员系列内部培训，提升团队素质；加强营销队伍、复合型管理人才队伍和专业人才队伍的打造，建设完整的人才梯队以适应公司发展需要。
报告期，你公司计入非经常性损益项目合计金额为1.47亿元，占净利润的比例达到909.85%，其中计入当期损益的政府补助金额为2,402.63万元。请说明主要政府补助收到的时间、发放主体、发放原因、计入当期损益的合规性，请年
注：上表列示的主要政府补助系对公司2016年度当期损益影响金额超过100万元的政府补助。
如上表所示，公司通过自查认为对于政府补助的会计处理符合会计准则的相关规定。
(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。
1、对公司当期损益影响金额小于100万元的政府补助中，影响当期损益金额为888,888.84元的“年产6,600万只小型宽温片式石英晶体高频谐振器产业化项目”政府补助与资产相关。公司于2008年合计收到该项目的补助款800万元，达到信息披露标准，公司于2008年7月2日在巨潮资讯网披露了《关于取得国家项目资金补助的公告》（公告编号：2008022）；
2、经自查，除上述表格及注1中的单笔大额政府补助外，其他计入公司2016年度损益的政府补助均未达到披露标准，无需披露。
如上表所示，公司对计入2016年度损益的政府补助按照《股票上市规则》的规定履行了信息披露义务。
针对影响公司报告期损益的政府补助，会计师通过获取政府补助文件、申请文件、验收资料及银行收款单据等相关资料，对政府补助的归属期间和会计处理进行查证。
经查证，会计师认为公司对于政府补助的会计处理符合会计准则的相关规定，且公司对计入2016年度损益的政府补助按照《股票上市规则》的规定履行了信息披露义务。
报告期内，公司其他关联人浙江东晶博蓝特光电有限公司2016年度非经营性资金占用期初余额为6,552.48万元，期末余额为4.84万元，占用形成原因为借款，请你公司补充说明占用的原因、具体情况和回款时间。
一、东晶博蓝特2016年度非经营性资金占用期初余额6,552.48万元的形成原因和偿还情况
东晶博蓝特为公司于2012年10月15日出资90%发起设立的控股子公司。在作为子公司期间，东晶博蓝特自2014年8月陆续从公司借款，截至2015年12月31日，该借款余额为6,552.48万元。
公司于2015年11月27日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过将公司持有的东晶博蓝特90%的股权转让给金华德盛通投资合伙企业(有限合伙)、金华天富运科技有限公司、徐良、刘忠尧。2015年12月8日、2015年12月24日，公司第四届董事会第十七次会议、2015年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于对浙江东晶博蓝特光电有限公司提供财务资助的议案》，约定公司向东晶博蓝特提供财务资助，对于东晶博蓝特在评估审计基准日2015年9月30日对公司的借款6,428.39万元，在本次股权出售完成后两年内偿还，并每季度按照中国人民银行年同期一年期贷款利率向公司支付资金占用费。
公司于2016年5月23日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于对全资子公司增资的议案》，决定以2016年3月31日为基准日，将经审计评估后的除全资子东晶金华以外的公司拥有的全部资产、负债投入东晶金华。因此公司将截至2016年3月31日对东晶博蓝特的其他应收款余额6,646.54万元（含2016年1-3月新增利息费用和租赁费用）转入东晶金华。
上述转入东晶金华的应收东晶博蓝特款项6,646.54万元，东晶金华分别于2016年7月13日、2016年8月11日和2016年12月27日收回120.20万元、260.00万元、6,172.28万元。截至2016年12月31日，东晶金华应收东晶博蓝特的借款余额为0。
二、东晶博蓝特2016年度非经营性资金占用期末余额4.84万元的形成原因和偿还情况
东晶博蓝特于2016年1月1日起租赁公司位于金华市婺城区南二环西路2688号的部分场地作为厂房和宿舍，应当地水务电力部门之管理要求，东晶博蓝特所租赁宿舍之水电费由公司代扣代缴，公司每月垫付后向东晶博蓝特收回款项。公司于2016年12月5日垫付东晶博蓝特2016年11月份之水电费48,408.59元。
截至2016年12月31日，东晶金华已预收东晶博蓝特的租赁费用739,713.01元。故从合并报表的角度看，东晶博蓝特已清偿公司垫付的水电费48,408.59元。
截至2016年12月31日，东晶博蓝特已不再是公司的关联方。且自2017年度伊始，公司已着手与东晶博蓝特及当地水务电力主管部门协商解决代扣代缴之问题。
2016年末，你公司存货账面价值为5,415.44万元，较2015年年末减少38.23%，2016年计提存货跌价准备1,389.84万元，转回或转销存货跌价准备9,672.42万元。请结合相关产品的宏观市场环境、存货性质与特点、可变现净值预计等因素说明相关产品存货跌价准备的计提是否充足，并详细说明2016年转回或转销存货跌价准备9,672.42万元的原因。
2016年3月29日，公司全资子公司浙江东晶光电科技有限公司(以下简称“东晶光电”)转让存货、设备类固定资产、投资性房地产及建筑物类固定资产共计4,024.39万元，其中转让予东晶博蓝特3,761.60万元，转让予黄山光电262.79万元。
公司于2016年5月23日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于对全资子公司增资的议案》，决定以2016年3月31日为基准日，将经审计评估后的除全资子公司东晶金华以外的公司拥有的全部资产、负债投入东晶金华。
2016年8月12日公司召开2016年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》，公司以2016年3月31日为审计评估基准日，将其持有的成都锐康80%股权及黄山光电100%股权出售给中基投资管理有限责任公司。截至2016年11月25日公司完成对成都锐康和黄山光电的股权转让。
东晶光电已将相关资产全部转让给东晶博蓝特和黄山光电，期末已无存货；东晶电子以2016年3月31日为基准日将全部资产、负债转入东晶金华，期末已无存货；黄山东晶尚在建设期，期末无存货。因此公司2016年末存货主要系子公司东晶金华和深圳金东晶的存货。
2016年度存货跌价准备=2016年末确定期末存货的可变现净值-2016年末存货的账面价值
对于期末已取得订单但尚未发货的存货，以订单价格作为该存货的估计售价；对于尚未取得订单的存货，采用该存货报告期内的平均销售价格与期末已取得订单的订单价格孰低的原则作为该存货的估计售价。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
综上，公司在确定期末存货的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定，能够真实反映期末存货的可变现能力。
公司于2016年度聘请了银信资产评估有限公司对东晶金华截至2016年末的存货、投资性房地产、固定资产及无形资产价值进行了评估，并出具了银信财报字（2017）第049号《浙江东晶电子股份有限公司拟进行减值测试涉及的东晶电子金华有限公司存货、投资性房地产、固定资产及无形资产价值评估项目评估报告》。
根据评估报告和公司对存货的减值测试结果，公司对期末存货计提了跌价准备，期末存货跌价准备计提充分。
2016年年初，公司2015年末的主要存货为蓝宝石和电子元器件（含谐振器、振荡器和电容）；2016年度，公司通过出售子公司股权和资产，剥离了蓝宝石业务和毛利率较低的电子元器件品类，2016年末公司存货主要为毛利率较高的电子元器件产品。
1、黄山光电、东晶光电主营蓝宝石业务，成都锐康主营毛利率较低的电子元器件品类；
2、公司自2016年11月25日完成对黄山光电和成都锐康的股权转让后，已不将黄山光电和成都锐康纳入合并范围。故黄山光电和成都锐康的数据系2016年1-11月的数据。
公司2016年期初和期末分产品类型、分经营主体的存货跌价准备计提情况如下：
综上所述，从报告期内存货类型变化的角度出发，通过对成都锐康和黄山光电的股权剥离及对东晶光电的资产出售，公司2016年末存货主要系东晶金华和深圳金东晶的电子元器件，上述产品2016年度毛利率均在11%以上，跌价的可能性相对较小，存货跌价准备计提合理。
东晶金华通过资产注入的方式承续了原东晶电子体内的全部电子元器件业务，东晶金华2016年度一方面处置库龄较长的废品从而优化存货结构，另一方面提高了毛利率较高的小规格谐振器产品的生产比例，故2016年末晶体产品的存货跌价准备计提比例相较2015年度有所下降。
（1）公司为优化库存结构，处置库龄较长的废品，从而转销已计提的存货跌价准备3,828.07万元；
（2）因公司战略调整，东晶光电将其存货全部出售给东晶博蓝特，从而转销已计提的存货跌价准备3,559.65万元；
（3）除上述两种情况外，公司因产品实现正常销售，从而转销已计提的存货跌价准备2,284.71万元。
你公司因2014年、2015年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，公司股票被实施退市风险警示处理，2016年度经审计净利润实现扭亏为盈。请你公司认真自查，是否存在其他应实施退市风险警示处理和其他风险警示处理的情形。
经公司对照《股票上市规则》审慎自查，截至本回复说明签署之日，公司不存在《股票上市规则》规定的以下应当实施退市风险警示处理的情形：
1、最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值（公司2014年度、2015年度连续两年亏损，股票被实施退市风险警示处理；公司2016年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为1,619.67万元，据此审计结果，表明公司最近两年连续亏损的情形已经消除，公司也不存在因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值的情形）；
2、最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值（公司2016年末经审计的归属于上市公司股东的净资产为45,889.13万元，公司不存在2016年末净资产为负值或者因追溯重述导致2016年末净资产为负值的情形）；
3、最近一个会计年度经审计的营业收入低于一千万元或者因追溯重述导致最近一个会计年度营业收入低于一千万元（公司2016年度经审计的营业收入为25,716.70万元，公司不存在2016年度营业收入低于一千万元或者因追溯重述导致2016年度营业收入低于一千万元的情形）；
4、最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告（公司2016年度财务会计报告被立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第ZF10057号标准无保留意见的审计报告，公司不存在最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告的情形）；
5、因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月；
7、因欺诈发行受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关；
8、因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；
9、出现《股票上市规则》12.12条、12.13条规定的股权分布不再具备上市条件的情形，公司披露的解决方案存在重大不确定性，或者在规定期限内未披露解决方案，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成；
经公司对照《股票上市规则》审慎自查，截至本回复说明签署之日，公司不存在《股票上市规则》规定的以下应当实施其他风险警示处理的情形：
4、公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；
综上所述，经公司对照《股票上市规则》审慎自查，截至本回复说明签署之日，公司不存在《股票上市规则》规定的其他应实施退市风险警示处理和其他风险警示处理的情形。
