原标题：【风险追踪】远方信息上市首亏4.8亿吃掉6年利润，子公司业绩下降或引6亿商誉爆雷！
1月22日，远方信息发布2018年业绩预告，预计净利最高亏损约4.79亿。查阅远方信息往年年报后发现，2017年全年上市公司实现盈利1.28亿元，今年业绩同比下滑了近6亿元。
对于此次的业绩巨亏，公告解释称，报告期内公司原有智能光电检测信息系统及服务业务平稳发展，利润亏损的主要原因为控股子公司维尔科技业绩大幅下降，计提商誉减值准备约6亿元所致。
2016年，远方信息通过并购重组收购了维尔科技，重组方案显示，公司以10.2亿元的总价收购了维尔科技100%股权，其中支付现金3.06亿元，占交易对价的30%，剩余70%通过发行股份支付。此次重组的交易对方承诺，维尔科技在2016年-2018年实现的净利润分别不低于6800万元、8000万元和9500万元。根据远方信息公告，2016年和2017年，维尔科技分别实现净利润6247.95万元和6483万元，业绩承诺完成率分别为91.88%和81.04%。
在2017年年报中，远方信息已经对维尔科技计提了商誉减值准备1.16亿元，2018年公司也将对其计提商誉减值准备约6亿元，合计达7.16亿元，已经超过当初10.2亿元并购总价的70%。远方信息往年财务状况良好，净利润一直呈现稳步上升的情形，此次4.79亿元的亏损是上市以来首度亏损，将过去6年的利润一把亏掉。
公开资料显示，维尔科技是一家基于生物识别技术的信息安全产品、智能信息系统及服务的提供商，主要产品包括指纹仪、指纹模块、指纹密钥、指纹采集器及身份证阅读机等，主要运用于金融、公安、安防、军工、移动支付等诸多领域。
2013年、2014年和2015年1-10月，维尔科技分别实现净利润3116.67万元、3913.8万元和3262.82万元，资产总额2.19亿元，仅为支付金额的2成，溢价金额达8亿元。
在收购当年，上交所曾发函直指高溢价收购之原因及风险，以及标的公司业绩承诺能否完成等。
对此，远方信息回应称，经核查，独立财务顾问和坤元评估均认为，结合标的公司业务发展情况及市场前景，收益法评估中预测的维尔科技2016年及之后未来年度营业收入及利润的增长趋势具有合理性。
为防止投资“踩雷”，投资者应认真甄别上市公司商誉减值风险。商誉的绝对规模、商誉占总资产比值、商誉占净资产比值等几个指标可以帮助投资者参考判断上市公司的商誉风险程度。此外，随着部分上市公司逐渐度过业绩承诺期，一些商誉过高却从未有过减值动向的公司也需要投资者仔细甄别。
高溢价并购带来了巨额商誉，商誉如同一颗地雷列报于上市公司财务报表。并购狂欢下带来的高额业绩承诺、巨额商誉无疑会给上市公司带来难以承受之重的风险。标的资产未来无法兑现业绩承诺，并表利润将会拖累上市公司业绩，而商誉减值则会令其雪上加霜。
2016年5月深交所发布的实证分析报告显示，2013年至2015年间，深市上市公司的商誉总值分别为707亿元、1581亿元和3544亿元，2015年共有210家公司的商誉增长幅度超过100%。随着考验期的到来，商誉减值风险已显现。南京新百截至2016年一季度的商誉高达35.87亿元，是净资产1.87倍，当季亏损2.03亿元。并购活动似乎并没带来可观的业绩，而巨额商誉已是较大的潜在风险。并购大户蓝色光标，因博杰广告2015年承诺业绩未完成，计提2.05亿元的商誉减值，进而促使蓝色光标2015年净利同比大幅下滑90%。
Wind数据显示，2015年报中有245家上市公司计提了商誉减值。为形成对高估值的支撑及应对商誉减值风险，交易双方往往会签订业绩补偿协议。在承诺落空情况下，补偿协议的顺利执行也算是最后的保障措施，而现实表明补偿协议同样存在执行风险。
除了商誉减值外，随意更改业绩承诺也进一步凸显出高溢价并购的弊端。补偿责任方以有利于自身完成承诺及减少因补偿产生损失的方式，对补偿协议进行各式各样的任意修改。
譬如，斯太尔将股份补偿变更为现金补偿。斯太尔2013年非公开发行价格为4.77元/股。2016年6月24日斯太尔复权价为18.83元/股，是发行价的3.95倍。巨大价差驱使责任方选择现金补偿，而股份解禁后二级市场的套利将弥补现金补偿损失。部分上市公司则以二级市场的套利空间向除大股东及责任方以外的其他股东送股的方式来逃避责任。延长承诺期限、更改补偿时点等方式也是常用的更改手段。深华新补偿责任主体提出将补偿期限由2015年至2017年调整为2016年至2019年。此外，华伍股份、东材科技将业绩承诺期由“每年”改为“累计”。类似的变更方法花样百出，但目的都是为降低责任方的履约压力，给予责任方更多的时间和条件去完成甚至“创造”承诺业绩。但变更严重违背了契约精神，扰乱了市场秩序，不利于并购重组市场的健康发展，更是有损市场投资者的利益。
除责任方采取主动变更的方式带来执行风险外，也存在上市公司难以依约要求责任方执行协议的困境。以粤传媒为例，其2014年并购的香榭丽传媒2015年亏损3.74亿元，远低于业绩承诺。部分责任方将所获股份进行质押，由于债务担保纠纷等原因，质押股份被司法冻结。使得股份补偿能否完全兑现存在不确定性，补偿协议的执行陷入困境。在上市公司并购实务中，交易方案针对交易对方获取的股份，在其转让时间及限售期上做了一定的期限限制，但一般未对股权上的其它财产权利进行限制，如质押、担保权等。类似的融资担保等经济行为会对补偿协议的执行带来风险与不确定性。
并购交易除涉及并购主体、交易结构、交易方式等方面的法律法规外，上市公司并购业务还涉及并购程序、关联交易、信息披露等内容的监管，而有关外资及国有资产并购业务，则涉及市场准人、资产定价、出资方式等方面的限制性规定，交易结构与适用规范的复杂性，要求商业银行在开展并购贷款业务时，应当全面关注不同领域、不同效力层级的法律法规及监管规章，有效识别并购交易中的潜在法律风险。同时，境内企业并购重组行为，尤其是国有企业并购，往往伴随国家经济政策、产业政策的重大调整，并购融资的投放领域应当切合国家行业整合、产业升级的战略需要，注意尽量规避行业限制带来的政策性风险。涉及国家产业政策、行业准人、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面批准，履行相关手续等，确保并购交易合法合规。
在跨境并购贷款交易中，如根据交易惯例或交易各方达成的合意选择适用境外法律，商业银行应认真评估适用法律选择可能面临的风险，可根据实际情况，聘请有资质的外部律师参与，并拟订相应的风险防控措施。同时应合理利用财务顾问及税务顾问等外部专业资源，确保并购交易及并购贷款依法合规，保护贷款银行的合法利益。
根据证监会《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定，商业银行投资银行部门受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性。如最近一年该商业银行存在为上市公司提供融资服务等情形，即可被认定与上市公司存在“利害关系”，不得担任独立财务顾问。如：一方面注意发挥银行内部不同部门之间的协同效应，推动投行咨询业务与信贷管理业务的整合，将商业银行从单纯的资金供给方转变为并购咨询与融资服务的提供者，促进综合化服务模式的发展和创新。另一方面也要注意客户信息被不当使用或共享。商业银行在提供投资银行、财务顾问等业务时，不得以客户关系拓展和业务发展需要为名，要求提供商业银行其他业务部门（如并购贷款业务的主管部门）可能知悉的与该客户利益相同或相反的其他客户信息的要求，以维护客户的合法权益。同时注意防止风险在投资银行业务与并购贷款业务之间传递，降低系统性法律风险。
并购贷款业务的高风险和复杂化决定了在提供并购贷款业务过程中担保措施的必要性。商业银行应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。在金融危机的背景下，资产价格习惯性缩水，银行能否通过抵质押物弥补损失，此问题有待进一步考量。因此，原则上，商业银行对并购贷款
所要求的担保条件应高于其他贷款种类，以目标企业股权质押时，商业银行应采用更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率。由于《指引》第三条第二款规定：“并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司进行，”由于用于收购的特殊目的公司本身并没有信用，贷款银行可能要求特殊目的公司的母公司提供担保或在目标公司（或目标公司的子公司，下同）财产上设定担保。借款人（特殊目的公司）能否在目标公司财产上设定担保，取决于财产所在地法律的规定，特别是在跨境国际性并购交易中，目标公司的资产可能涉及多个司法管辖区，担保法律关系复杂，并可能为贷款人行使担保权利带来困难。
并购交易是一项高风险的商业活动，面临着诸如战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等各类商业风险，涉及跨境交易的，还可能遭遇国别风险、汇率风险和资金过境风险等。因此，并购贷款的投入，也并非一本万利的，商业银行应全方位评估并购可能涉及的各种风险，以免形成新的坏账损失。一方面应按照《指引》关于并购贷款业务受理的条件对并购方借款主体资格进行审核，如应当依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。另一方面，商业银行还应根据《指引》的要求在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险。在全面评估并购贷款风险的基础上，综合判断借款人的还款资金来源是否充足，还款来源与还款计划是否匹配，借款人是否能够按照合同约定支付贷款利息和本金等，并制定并购贷款质量下滑时可采取的应对措施或退出策略，形成贷款评审报告。
在办理并购贷款时，商业银行应根据《指引》要求在借款合同中约定保护贷款人利益的关键条款，包括：（1）对借款人或并购后企业重要财务指标的约束性条款；（2）对借款人特定情形下获得的额外现金流用于提前还款的强制性条款；（3）对借款人或并购后企业的主要或专用账户的监控条款；（4）确保贷款人对重大事项知情权或认可权的借款人承诺条款。
此前，有媒体用“紧锣密鼓”来形容各大银行对并购贷款细则的制定情况，但目前各大银行的并购贷款细则仍未出台。由于并购贷款是一项从来没有办理过的业务，商业银行需要积极开展专门的并购贷款调研，拟订具体操作流程和细则。
根据《商业银行并购贷款风险管理指引》，商业银行应在内部组织并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队，对银行发放并购贷款过程中的相关事宜进行调查、分析和评估。在对银行以及相关专家的调查中发现，以目前商业银行风险投资部的实际操作水平，要完成包括并购贷款业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、贷后管理在内的多项主要并购环节的管理控制工作，难度系数非常大。国外银行将发放并购贷款称作“危难性投资”，因此严格要求从事这项业务的银行员工要具备多年投资银行工作经验，甚至要求这些员工有从事交易破产方面律师的经历。在这方面，银监会也要求商业银行必须配备专门风险管控团队，为并购事项把关，同时要求该团队负责人应有3年以上并购从业经验，成员可包括但不限于并购专家、信贷专家、行业专家、法律专家和财务专家等。因此，商业银行应抓紧时间建立一支并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队。
