证券代码：000913 证券简称：钱江摩托 公告编号：2018临-046
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江钱江摩托股份有限公司第七届董事会第四次会议，于2018年6月23日以传真及专人送达方式向全体董事发出通知，于2018年7月3日以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由董事长余瑾先生主持，审议并通过如下决议：
同意本公司控股子公司浙江钱江锂电科技有限公司（以下简称“锂电公司”）与吉利四川商用车有限公司（以下简称“商用车公司”）签署《外协产品买卖合同》，由商用车公司向锂电公司采购动力电池系统，使用于商用车公司全系列汽车或发动机的制造、组装或吉利汽车售后的维修、保养、召回等各阶段及其相关过程,预计2018年金额为不超过10,000万元人民币。授权公司经营班子具体负责签署《外协产品买卖合同》等协议和文件,办理相关事宜。本次关联交易无须提交股东大会审议。
本议案构成关联交易，关联董事杨健先生、徐志豪先生、刘金良先生回避了本议案的表决。
具体情况详见同日刊登的《关于控股子公司与吉利四川商用车有限公司日常关联交易公告》。
二、审议通过《关于申请由台港澳与境内合资股份有限公司变更为内资股份有限公司议案》；
由于公司香港法人股东汇洋企业有限公司不再持有公司股份，公司股份构成台港澳与境内合资持股比例不符合台港澳与境内合资企业的相关条件，公司拟向工商部门申请办理工商变更登记有关手续，公司类型由“股份有限公司（台港澳与境内合资，上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
具体情况详见同日刊登的《关于申请由台港澳与境内合资股份有限公司变更为内资股份有限公司的公告》。
决定于2018年7月19日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2018年第三次临时股东大会，具体内容详见《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。
证券代码：000913 证券简称：钱江摩托 公告编号：2018临-047
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年7月3日，本公司七届四次董事会审议通过了《关于与吉利四川商用车有限公司日常关联交易的议案》，同意本公司控股子公司浙江钱江锂电科技有限公司（以下简称“锂电公司”）与吉利四川商用车有限公司（以下简称“商用车公司”）签署《外协产品买卖合同》，由商用车公司向锂电公司采购动力电池系统，使用于商用车公司全系列汽车或发动机的制造、组装或吉利汽车售后的维修、保养、召回等各阶段及其相关过程,预计2018年金额为不超过10,000万元人民币。授权公司经营班子具体负责签署《外协产品买卖合同》等协议和文件,办理相关事宜。
商用车公司系公司控股股东浙江吉利控股集团有限公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司关联法人。
公司七届四次董事会在关联董事杨健先生、徐志豪先生、刘金良先生回避表决的情况下，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与吉利四川商用车有限公司日常关联交易的议案》。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次关联交易无须提交股东大会审议。
5、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组，没有构成借壳，无需经过有关部门批准。
经营范围：开发、设计、制造、销售汽车、改装车、发动机、汽车零配件；本企业所生产的汽车及发动机出口业务；汽车维修，设备制造与维修；压力容器（车用燃气气瓶）安装；技术咨询服务；销售：民用建材，五金，交电，日用百货。
主要股东和实际控制人： 南充吉利商用车研究院有限公司占100%。浙江吉利控股集团有限公司持有南充吉利商用车研究院有限公司100%股权，商用车公司实际控制人为李书福。
商用车公司（前身南充内燃机厂，东风南充汽车有限公司）始建于1951年，为集新能源商用汽车和天然气发动机设计、制造、销售、服务于一体的专业化生产企业。商用车公司是国家高新技术企业，为全国最大的天然气发动机生产企业之一，是吉利汽车在西部的新能源商用车生产基地。依托吉利商用车研究院，汲取中国、英国、瑞典三地的研发技术，成功开发出“远程”牌纯电动物流轻卡、纯电动客车和增程器产品。商用车公司具有年产传统能源商用汽车3万辆和天然气发动机3万台的综合生产能力。2017年7月，在南充嘉陵工业园投资70亿元建设的新能源商用车研发生产阵地（新工厂）竣工投产，新增年产10万台新能源商用车生产能力。
3、关联关系说明：商用车公司系公司控股股东浙江吉利控股集团有限公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司关联法人。
（1）产品经甲方初步验收后，由甲方出具产品初步验收凭证，该凭证是甲方的初验意见，不作为甲乙双方的结算凭证。乙方同意以甲方实际使用为依据并以甲方向乙方开具结算单作为乙方结算款项的唯一有效凭证。
（2）甲方向乙方每月开具的结算单数量，是指该月度内乙方已经交付给甲方的已上线装配的初验合格产品数量，包括有隐蔽瑕疵或者缺陷的产品。对于甲方开具的结算单，如乙方认为实际上线使用的数量和结算单数量不一致的，应在5日内通过双方认可的电子邮件或传真等书面方式向甲方提出异议；如5日内乙方没有提出异议的，视为乙方同意甲方开具的结算单。
（3）乙方凭甲方每月开具的结算单向甲方开具增值税专用发票；月结付六个月期承兑汇票。对已届付款期限但甲方尚未付清的货款，因涉及产品质量索赔问题，乙方同意作为产品质量保证金无息留存于甲方。
（4）甲乙双方在进行货款结算之前，乙方须对甲方因产品在上线过程中的料废、售后过程中质量索赔单进行签字确认，并由甲方财务在此批次应付款项中扣除经乙方签字确认的质量索赔款项；如乙方拒绝签字确认，需双方对质量索赔款项达成一致后，甲方才予支付乙方此批次货款；如乙方对甲方提出质量赔款等事项拒绝签字确认的，甲方有要顺延付款，甲方实施该等行为，乙方同意不视为甲方付款违约。
（5）甲方在对乙方拥有有效债权时，如甲乙双方签有《配件仓储协议》，对于甲方的仓储、保管等费用，甲方有权在其应付乙方产品货款中冲抵该债权。未经甲方事先书面同意，乙方不得将应收款项转让给任何第三方或让任何第三方托收应收款项。
（6）甲方有权决定从货款中扣除经双方协商的因产品质量不合格、供货不及时而造成的相关一切损失的索赔金额；仍不能付清上述索赔金额，则乙方应在提出索赔的三十天内付清剩余金额。
（7）如果双方未能继续发生业务关系，乙方同意无条件退回由甲方留存代保管库的不合格产品和各地三包的更换件或甲方不需要留存于代保管库的产品。上述产品清理完毕后，并在本合同约定的产品三包期届满后方可与甲方结清上述产品所涉款项。
本次关联交易属于公司与关联方之间在生产经营中正常的销售，属于正常和必要的交易行为，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展。本次关联交易遵循公平原则，在双方友好协商的基础上确定公允交易价格，结算方式合理，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
本次关联交易符合国家有关法律、法规的要求，符合公司发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则，不存在损害本公司及股东利益的情形。同意将《关于与吉利四川商用车有限公司日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。
本次关联交易符合公司战略发展需要，对公司的长足发展具有深远的积极意义。本次交易的内容合法有效，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，遵循了一般商业条款，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合全体股东及公司整体利益，且不损害中小股东利益。公司董事会在审议此项关联交易时关联董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们同意本次交易事宜。
证券代码：000913 证券简称：钱江摩托 公告编号：2018临-048
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2018年7月3日召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于申请由台港澳与境内合资股份有限公司变更为内资股份有限公司议案》。由于公司香港法人股东汇洋企业有限公司（以下简称“汇洋公司”）不再持有公司股份，公司股份构成台港澳与境内合资持股比例不符合台港澳与境内合资企业的相关条件，公司拟向工商部门申请办理工商变更登记有关手续，公司类型由“股份有限公司（台港澳与境内合资，上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。上述事项尚需提交公司股东大会审议通过。
2005年8月9日，汇洋公司通过协议转让的方式获取原公司第二大股东金狮明钢有限公司持有的本公司100,800,000股发起人境内法人股，占公司总股本的 22.23%，为本公司第二大股东。
2006年4月11日，公司实施股权分置改革，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东执行的3.2股对价股份。股权分置改革完成后，汇洋公司持股数由之前的100,800,000股降至87,100,603股，占公司总股本的19.20%。
2010年5月13日至2018年6月27日，汇洋公司通过大宗交易及集中竞价方式累计减持公司股份87,100,603股，减持后不再持有公司股份。
证券代码：000913 证券简称：钱江摩托 公告编号：2018临-049
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、会议召开的合法、合规性：经公司第七届董事会第四次会议审议，决定召开2018年第三次临时股东大会。召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年7月18日下午15：00 至7月19日下午15：00。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
于股权登记日2018年7月12日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
1、审议《关于申请由台港澳与境内合资股份有限公司变更为内资股份有限公司议案》；
上述议案经公司七届四次董事会审议通过，议案的详细内容分别刊登于2018年7月4日《 证券时报》及巨潮资讯网（）上的《第七届董事会第四次会议决议公告》、《关于申请由台港澳与境内合资股份有限公司变更为内资股份有限公司的公告》。
特别强调事项：上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。
（1）法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、法人证明书、股东帐户卡、法定代表人身份证及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书和代理人身份证进行登记；
（2）个人股东持本人身份证、股东帐户卡及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有授权委托书和代理人身份证进行登记；
（3）异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续，但须写明 股东姓名、股东帐号、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证、股东帐户及股权登记日的持股凭证复印件。
4、受托行使表决权人需于登记和表决时提交委托人的股东账户卡 复印件、委托人的在股权登记日的持股证明、委托人的授权委托书和受托人的身份证复印件。
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1：参加网络投票的具体操作流程）
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360913”，投票简称为 “钱摩投票”。
本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案， 填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表 决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意 见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议 案的表决意见为准。
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年7月18日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年7月19日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书 ，可登录 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
兹授权先生/女士代表本人/本单位参加于2018年7月19日（星期四）下午2时30分召开的浙江钱江摩托股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并对会议议案代为行使以下表决权。
